小粉书，自己也要退兵了。想清楚这些，章邯便已经决定主动出兵攻打泗水郡。
于是他便找来了白班、王离二将，命他们先带着人马出城赶往泗水，自己则带着中军随后赶去。既然已经决定打上一场攻坚战了，章邯自然不会再如前些日子一般带兵以突袭发起攻击了，自己也不会只带一支军队就在敌境中横冲直撞了，他毕竟是一军主将，是军中的支柱，又岂能随便冒险呢。白班为先锋，带着两万人马提前往泗水而去，王离带着两万人马紧随其后，为接应之人，而章邯则带着剩余的五万人马走在了最后，他要先让白班等去试试项梁究竟有何本事。
泗水城中的项梁其实也不是象章邯想象的那么笃定，的确他的粮草是足够的，但是因为他是取宋义而代之的，一旦宋义回会稽必然会心中不服，从而会与屈斗想出对付自己的方法，如果自己不早日胜上几场，恐怕楚王也会疑心自己，从而再派其他将领来将他也换走了。所以项梁已经决定一旦再过三日秦军再不来攻，那自己就得仗着人马是秦人的两倍而主动出击了。就在这时他的斥候带来了一个消息：“陈郡的秦军已经倾巢而出，分三队向泗水郡而来。”
听到这个消息，项梁的心中为之一振，忙命军士做好防御的准备，同时命最精锐的部队整装待在城门口，一等到有机可趁的时候就出城歼敌。
白班带着两万人马以极快的速度赶到了泗水城下，他命人到泗水城下叫战。这也是当时战斗的规矩，就算是攻防战，只要不是处于绝对的弱势，守城的一方总要出城迎敌的，当然除了扶苏这个不讲规矩的人是个例外。
看到来的只是两万人马的先头部队，项梁便立刻决定要先给他们一个下马威，将这两万人马全部歼灭。想到这里，他忙命那支精锐出城迎敌，同时命守城的几万人密切关注远方，以防秦兵突然出现，趁乱打进城去。
随着城门的缓缓打开，三万楚军中的精锐呐喊着冲出城来，他们的手里都握着竹制的长矛与长戈。秦兵远远地看到楚兵冲出城来，接着发现他们最前面的一部分手中拿着的居然不是自己惯见的兵器，先是不禁一惊，待看清楚那是竹子做的兵器时都哈哈大笑起来：“原来楚国的武备已经如此之差，他们如何会是我们的敌手呢”一面笑着，秦兵一面已经冲了上去，亮出了手中铜制的兵器。但是随着两军一交战，秦军才发现自己高兴得太早了，这些竹子做的兵器虽然看上去好笑，但因为够长，所以当自己还不能够到敌人的时候，敌人的矛尖已经到了自己身前，秦军只一个照面就落在了下风，成了被动挨打的局面。
白班毕竟是久经战阵的老将了，看到情况对己不利，忙改变了策略，命士卒改换阵型，不再是一股脑地冲向前面，而是让士卒向两边退开，放了楚军攻了过来，然后让两边的军士围向秦军。这样一来就使楚军的长兵器施展不开，同时正好体现出了秦兵的机动灵活。
而楚兵虽然都是精壮之士，但毕竟是没有经过几年的训练，在战阵方面和秦军相比还是差了一截，陡然遇到这情况，一时反映不够快，虽然人数众多也陷于被动中。
“看来这支秦兵的统帅也不是无能之辈啊，居然能够迅速针对我军的特征出相对应的变化。命长矛队后退，由弓箭手射住阵脚，让刀盾手上前。”
项梁看到第一次交锋失利，也不慌张，而是马上也出了相应的调整。
随着命令传达下去，拿着长长竹矛和竹戈的楚兵开始往城里退去，而一手持刀一手拿盾的刀盾手冲到了最前面。那些秦兵看到长矛楚军要走，忙追上前去要杀个痛快，但楚军中射出无数羽箭，冲得最快的秦兵立时被射倒在地，秦军只得放弃了追上去的心思，转而结阵等着那些刀盾手攻上来。
本来秦兵在兵器上是占着优势的，但如今楚军手中多了一面盾牌，那他们的优势便不复存在了，因为刀剑砍过去时都被盾牌挡住了。以前秦兵碰上的盾牌兵都举着一个个巨大的盾牌，手中不能再拿任何武器，只能被动招架而无法攻击，但如今他们却是可攻可守，那盾牌也是由竹子编制而成既轻且韧，既可挡住刀剑的攻击，又不会影响自己的进攻，一下就让秦兵想不出对付的手段，只得被他们逼得连连后退。
项梁看着这一幕心中不由得想起了那个叫周炜的人才，这刀盾兵正是他一时兴起和自己说的。而自己就在楚军中训练了这支奇兵，想不到今日居然会有这么大的效果，也真是让自己出乎意料啊。“若是那周公子并没有被秦军杀掉，有他相助恐怕此战会更轻松吧。可惜了这么一个人才了。”
项梁一边看着城下的大战，一边叹息道。
白班也没见过刀盾兵这样的兵种，一时也被打了个手足无措，过了好一会儿才想到一个办法道：“步军后退，骑兵上前，用你们的速度和力量，居高临下地对他们发起攻击。”
这两万人马中还有近三千骑兵，这些骑兵都是没有马鞍和马镫的，所以不能长时间地待在马背上，只有当出战时才上马。现在一听白班的命令，骑兵忙跃身上马，手提着马刀呼喝着向一众楚军冲去，而正被楚军的刀盾手打得狼狈不堪的秦军步卒则慢慢向后退去。
楚军一看秦军后退了，也象刚才的秦兵一样向前追去名单同时也不敢追得太近，毕竟刚才自己的箭雨也提醒着他们走近了会吃箭的。但出乎他们预料的却是迎面而来的并不是一支支羽箭，而是一柄柄雪亮的马刀。他们忙举起手中的盾牌向上挡去。
但这次攻来的刀力量比起刚才来不知要强上多少，随着一声声闷响，那些用竹子制成的盾牌已经都被拦腰砍成了两半，后面的士兵还没来得及躲闪也被骑兵的刀砍在了身上，一时间就倒下了数百名刀盾手。
项梁在城头发现这情况，忙命人鸣金收兵，他知道虽然在人数上自己是占了优势，但论军士的精锐，自己手下的精兵和秦兵相比还是有一定的差距的，现在自己仰仗的刀盾兵也无法取得胜利，那就只得暂且回城，从长计议了。
看到楚军往城中退去，白班便也收了兵，他可不想让士卒上去喂楚军的箭。这一战双方可说是打了一个平手，各有损伤，但其实说起来还是秦军稍胜一筹，毕竟是楚军在人数上占了优势，而且秦军是长途跋涉而来，战斗力是肯定打了折扣的。
不久之后，王离的接应人马也到了，但此时天色已晚，众人只得暂时安下营帐，等到次日天明再与楚军一战了。
但到了第二天，项梁却不再派兵出城与亲军一战了，只是在城头设下了许多弓箭手和滚木擂石，以防秦军强行攻城。而白班二人在命小股部队进行了几次试探性的进攻被守城的楚军打退之后便也不再强攻。因为他们在等着章邯的到来，因为现在他们已经产生了一个念头：只要章邯来了，那这城就会在牺牲极少数的将士性命的前提下被攻下来。
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