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永昌元年（322年）正月，王敦举兵向建康进发，以诛刘隗为名并向朝廷上奏刘隗的罪状。王敦的死党沈充也在吴兴举兵响应王敦。
沈充（？－324年），字士居，吴兴人。《晋书?列传第六十八》说他：“少习兵书，颇以雄豪闻于乡里”。深得王敦器重，推荐他担任了参军，后来担任宣城内史。
王敦对朝廷不满，多次扬言要造反。沈充也多次提出过反对意见，但王敦反意已决，不听劝谏。
永昌元年（322年），王敦上表讨伐刘隗，沈充积极招募兵士响应，王敦任命他为都督，统率东吴军事。
沈充向王敦推荐同郡钱凤。王敦任命钱凤为铠曹参军，这二人都支持王敦反叛。
王敦大军开到芜湖时又向朝廷上奏另一位宠臣刁协的罪状。司马睿对王敦的行为十分愤怒，于是决意与他决战，要亲率六军与王敦对抗，并命令刘隗和戴渊回建康准备防卫王敦的进攻，又下令：不管是谁，只要斩杀王敦就可被封为五千户侯。
在朝中任光禄勋的王敦兄长王含闻讯赶紧悄悄去找丞相王导，他对王导说：“王敦已经反了，咱们也该考虑一下咱们的退路了。”
王导若无其事地说：“什么退路呢？”
王含说：“王敦造反，司马睿对王敦无可奈何，可是对咱这些在都城的同族同宗，扔一句话就能灭门啊！当今之计，咱们应该去投靠王敦，即便不找王敦，也该离开这里，躲藏起来。以免灭门之灾。”
王导摇了摇头，说：“我哪里也不去。”
王含说：“你功劳再大，当皇帝的不信任你，把你架空这还是轻的。如果刘隗、刁协在司马睿耳朵边儿加把柴禾，司马睿的火气大起来，就会要了你的命。还是赶紧逃走吧！世界上没卖后悔药的。”
王导看也不看他，一直保持沉默。
王含见王导意志坚定，便说了一声“我走了啊。”自己偷偷乘船投奔了王敦。
王敦在芜湖驻扎下来，是为了等候梁州刺史甘卓——本来说好同他一同进攻的。
王敦并没等来甘卓的大军，等来的是甘卓的参军孙双。
王敦张口就责问孙双：“甘卓怎么搞的啊？说好了一同进军，怎么等到现在又没动静了呢？”
孙双说：“甘将军派我来是让我转告大将军，还是算了吧。他不想跟朝廷对着干。也让我劝你赶快悬崖勒马吧。”
王敦说道：“开弓没有回头箭！你回去告诉老甘，让他马上带兵前来，共同举事。事成之后，我一定把他封为公爵。”
孙双说：“那我回去看看他是啥意思吧。”然后就回去了。
王敦也想得到湘州刺史司马承的支持，写信告诉司马承，让他担任军司，共举大事。但是被司马承严词拒绝了。
王敦左思右想，感觉自己若是起兵继续前进，虽然没有了祖逖那样的强势对手，但是背后有甘卓这样的老将，也可能会是自己的心腹之患啊。他见许诺给甘卓公爵之职，甘卓仍然犹豫不决，按兵不动，便让人叫来参军乐道融。
王敦对乐道融说：“你前往襄阳跑一趟，一定要设法说服甘卓，让他跟咱的大军共同起事我才能放心。”
乐道融应了一声就走了。
再说甘卓，这个人本来就是个犹犹豫豫，首施两端的大老头子。他对王敦的反叛行为一会儿赞成，一会儿反对。
开始王敦邀请他共同起事，他同意了。结果没几天就后悔了，就派参军孙双去劝说王敦不要起事。结果王敦让孙双告诉他共同起兵之后，给他个公爵，他又感觉那样挺好的，便又想跟王敦前去会师。
不料这时候湘州刺史司马承派主簿邓骞来劝甘卓反对王敦，支持朝廷。又让这个老头子犹豫起来。虽然邓骞多番规劝，但甘卓仍然不能决定立场。
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